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合同條款的解釋規則

本文參照：王利明、朱虎主編，中國人民大學出版社2024年3月出版的《民法典合同編通則司法解釋釋評》；最高人民法院民事審判第二庭、研究室編著，人民法院出版社2023年12月出版的《最高人民法院民法典合同編通則司法解釋理解與適用》。

注：《最高人民法院關于適用（中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》以下簡稱《合同編通則解釋》

《合同編通則解釋》第1條

人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。

有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，一方主張按照詞句的通常含義理解合同條款的，人民法院不予支持。

對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。

《民法典》第142條

有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。

無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。

《民法典》第466條

當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。

理解與適用

所謂合同解釋，是指依據一定的事實，遵循有關的原則，對合同的內容和含義所作出的說明。有合同依合同；只有在缺乏合同約定或者約定不明確時，才有必要依據民法典合同編處理相關糾紛。合同是當事人通過合意對于其未來事務的安排，然而，由于當事人在訂立合同時，即使具有豐富的交易經驗和淵博的法律知識，也不能對未來發生的各種情況事先都能作出充分的預見，并在合同中將未來的各種事務安排得十分周全，所以合同中的某些條款不明確、不具體，甚至出現某些漏洞是在所難免的。

當事人通過合同對于其未來的事務作出安排時，需要通過一定的言語或者文字表達其內容，但由于各方面的原因，締約當事人對合同的某個條款和用語也可能會產生不同的理解和認識，從而也難免發生爭議。這就需要對合同進行解釋。可以說，合同解釋是處理合同糾紛的前提和基礎。《民法典》第142 條確立了法律行為的解釋規則，第466 條確立了合同解釋的規則。《合同編通則解釋》第1 條針對合同解釋作出了細化規定。

一、合同解釋的基本立場

合同解釋的基本立場有客觀主義（亦稱表示主義）與主觀主義（亦稱意思主義）之分，前者側重保護當事人表示出來的意思（有利于相對人），后者側重保護當事人內心的真實意思。大陸法系傳統立法例多采取主觀主義的立場，認為應當探尋當事人的真實意思。由于主觀主義忽視相對人信賴利益的保護，受到諸多批評。

自19世紀末期以來，大陸法系民法也日益注重意思表示的客觀意義，即外在表示的客觀內容。近代以來，無論是主觀主義還是客觀主義的一元論均有向主觀與客觀相結合的二元論轉型的趨勢。畢竟，如完全采用主觀方法，會嚴重影響甚至毀損法律的確定性和商業安全，而完全采用客觀方法，則無異于否定合同自由原則的基礎地位。因此，現代國家的法律制度通常多在這兩種方法之間尋找合適的平衡點。

例如，2016年前，《法國民法典》第1156條采用意思主義解釋原則，2016年修訂的《法國民法典》第 1188條第1款采用意思主義，第2款則規定無從查明雙方一致真意的，按照理性人在相同情境中賦予合同的意義確定合同內容，體現了客觀主義精神。而英國法與大陸法系相反，最初采用客觀主義一元論，嚴格按照文字意義解釋合同，近年來則逐漸重視探究雙方當事人的訂約意圖。此外，《聯合國國際貨物銷售合同公約》第8條第1款和第2款以及《國際商事合同通則》第4.1條第1款和第2款等國際貿易規則也大都采用主觀解釋與客觀解釋相結合的二元模式。

關于我國合同解釋的立場。原《合同法》第125條第1款規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠信原則，確定該條款的真實意思。”《民法典》第142條承繼《民法總則》規定：“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。”

簡單來說，以客觀主義為主，主觀主義為輔，是我國合同解釋采取的原則之一。

合同解釋方法

二、文義解釋

合同條款系由語言文字所構成，當事人的內心意思是通過文字、語言等載體表露于外的，這些載體是探明當事人內心真意的重要依據。因此，在合同所用詞句不清晰、模糊的情形下，首先需要澄清詞句的含義。

《合同編通則解釋》第1條第1款規定：“人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。”依據該條規定，合同解釋“應當以詞句的通常含義為基礎”，這就強調了文義解釋方法在合同解釋中的基礎性作用，只有難以通過文義解釋合同內容時，才能運用其他解釋方法。這是符合《民法典》關于意思表示解釋的效果規則的。《民法典》第142 條第1 款規定：“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”這就是說，解釋合同內容首先需要考慮合同的文義，合同的文義是解釋合同內容的基礎，即解釋合同應當“就合同論合同”，而不能拋開合同內容解釋合同。

《合同編通則解釋》第1條第1款確定了文義解釋的標準，即文義解釋應當按照合理的、理性的人對文義的通常理解來解釋合同內容。所謂對詞句應當按照通常的理解進行解釋，是指在當事人就意思表示本身的詞句發生爭議以后，對于有關的詞句本身，按照一個普通人的合理理解的標準來進行解釋。這就是說，法官應當考慮一般人在此情況下對有爭議的意思表示用語所能理解的含義，以此作為解釋意思表示的標準，避免出現荒謬的結論。按照一個普通人的標準來進行解釋，法官既不能根據當事人一方的理解來解釋意思表示，更不能根據起草一方對意思表示所作的理解來解釋意思表示，而應當以一個合理的人對意思表示詞句的理解進行解釋。普通人既可能是一個社會一般的人，也可能是在一定地域、行業中從事某種特殊交易的人。如果表意人本身是后一種類型的人，則法官應當按照在該地域、行業中從事某種特殊交易的合理人的標準來理解該詞句的含義。

例如，在某“黃沙買賣案”中，買賣雙方簽訂了一份購買黃沙的合同，合同約定買受人購買出賣人黃沙30車，每噸價300元，合同訂立一個月以后，由出賣人送貨，貨到付款。合同訂立后，黃沙價格開始上漲，市場價已經從300元/噸漲到350元/噸，出賣人見價格上漲，不愿如數供貨，遂于次日安排二輛“130”型貨車，裝了2車黃沙（每車裝載1噸），送到買受人處，并要求以“130”型車為標準，計算交貨數量。買受人提出，盡管合同規定交貨數量為30車，但應以“東風牌”大卡車作為計算標準，每車裝載4噸，共120噸。為此，雙方對交貨的計量標準“車”的含義發生爭執，本案應當考慮當事人雙方是從事何種標的的買賣，并按照從事該種行業的一般人對“車”的理解來進行解釋。當然，在按照普通人的理解標準解釋合同內容時，也需要考慮當事人在特殊的專業和領域的一般理解。解釋合同內容既需要以文義為基礎，也需要結合其他因素，如合同的相關條款、合同目的、其他解釋方法以及締約背景等。需要考慮其他因素、運用其他解釋方法，而不能完全拘泥于文義。

三、文義解釋之外的其他解釋方法

《合同編通則解釋》第1條第1款規定：“應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。”據此，該條確定了文義解釋之外的其他解釋方法。

第一，體系解釋。

體系解釋實際上是依據《民法典》第142 條第1款所要求的“結合相關條款”進行解釋。它要求將合同的各項條款作為一個整體，根據爭議條款與相關條款的關系，整體進行解釋。它要求從整個合同的全部內容上理解、分析和說明當事人爭議的有關合同的內容和含義，而不能局限于合同的字面含義，也不應當僅僅考慮合同的條款，更不能將合同的只言片語作為當事人的真實意圖，斷章取義。

例如，采取招投標方式訂立合同，即應當依據招標文件、投標文件和中標通知書等確定合同內容。也就是說，要將各項招投標的文件作為一個整體，來解釋合同爭議條款的內容。如果合同中的數個條款相互沖突，應當將這些條款綜合在一起，根據合同的性質、訂約目的等來考慮當事人的意圖。

再如，如果合同是由信箋、電報甚至備忘錄等構成的，在確定某一條款的意思構成時，應當將這些材料作為一個整體進行解釋。如果當事人同時使用多種語言作出意思表示，則即便當事人沒有約定各個文本所表達意思之間的關聯性，也應當將其解釋為具有相同的含義。

第二，目的解釋。

目的解釋是要求根據合同的性質和目的進行解釋。按照私法自治原則，民事主體可以在法律規定的范圍內，為追求其目的而表達其意思，并通過雙方的協議，產生、變更民事法律關系。當事人訂立合同都要追求一定的目的，因此，在解釋合同時，應當考慮當事人的訂約目的。一方面，要考慮當事人雙方而不是當事人一方的目的進行解釋，即考慮當事人在合同訂立時的合同目的。如果難以確定雙方當事人的締約目的，則應當從一方當事人表現于外部的并能夠為對方所合理理解的目的來解釋合同條款。另一方面，當事人使用的多個文本的含義不一致時，應當根據當事人訂立合同的目的解釋合同。如果當事人在有關合同文本中所使用的用語的含義各不相同，應當根據合同的目的進行解釋。

例如，當事人雙方共同投資興辦一家外商投資企業，在合資合同和章程中明確規定雙方共同出資，但在當事人內部的一份合同中，規定雙方為借貸關系，兩份合同規定的內容不同，但從當事人雙方締約的真實目的在于共同出資興辦合資企業考慮，此借貸合同無效。

當然，在當事人雙方具有不同的合同目的時，則不能完全按照一方當事人的合同目的進行解釋，而應當按照一般人對合同目的的通常理解來進行目的解釋。

例如，在“棗莊礦業（集團）有限公司柴里煤礦與華夏銀行股份有限公司青島分行、青島保稅區華東國際貿易有限公司聯營合同糾紛案”中，最高人民法院認為，在通過目的解釋的方法明確合同條款的內容時，并非只按一方當事人期待實現的合同目的進行解釋，而應按照與合同無利害關系的理性第三人通常理解的當事人共同的合同目的進行解釋。

第三，習慣解釋。

所謂習慣，是指當事人所知悉或實踐的生活和交易習慣。合同乃是一種交易，所以在解釋合同的時候通常根據交易習慣來解釋當事人的意思。依據《民法典》第142 條第1款和《合同編通則解釋》第1條第1款的規定，解釋合同應當依據交易習慣進行，這就確立了習慣解釋的原則。習慣包括生活習慣和交易習慣兩大類。由于合同本質上是一種交易，因而，如果當事人就合同條款發生爭議，則通常應當按照交易習慣解釋合同條款。

例如，雙方訂立一份租賃合同，乙方承租甲方1000平方米的房屋，但該房屋究竟是以建筑面積還是以使用面積計算，雙方發生了爭議。乙方提出當地的交易習慣都是按照使用面積來計算租賃房屋的面積，所以，在解釋面積條款時，可以以交易習慣作為解釋的依據。

就交易習慣而言，其包括系列交易習慣、為當事人締約時已知和應知的地域習慣和行業習慣。各種習慣的存在以及內容應當由相關當事人舉證證明，在當事人未舉證證明交易習慣的情況下，法官也可以根據自己對交易習慣的理解選擇某種習慣來解釋合同條款。

例如，在“國泰君安證券股份有限公司鄭州花園路證券營業部與中國信達資產管理公司鄭州市辦事處借款擔保合同糾紛上訴案”中，最高人民法院認為，應當考慮交易習慣，對承諾鑒證書的法律性質作出判斷。通過考察交易習慣，在通常情況下，如果證券營業部為了獲取高額回報，違法為客戶融資融券，也要與客戶有事先的細節商議。但本案缺乏證據證明當事人雙方之間有過關于融資融券的意思表示。因此，本案中的承諾鑒證書的性質應當確定為監管性質，花園路證券營業部不承擔保證責任。

第四，依據誠信原則解釋。

解釋合同應依據誠信原則。從現代民法的發展趨勢來看，誠信原則在合同解釋中的作用日益重要，誠信原則也因此被稱為“解釋法”。依據《民法典》第142條第1款的規定，“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則”進行。《合同編通則解釋》第1條第1款也要求依據誠信原則解釋，這實際上是將商業道德和公共道德運用到合同解釋之中，以公平解釋合同的內容，并填補合同漏洞。

換言之，在采用此種方法進行解釋時，法官應當將自己作為一個誠實守信的當事人來判斷、理解合同內容和條款的含義，即如果當事人在合同中對相關事項約定不明，則應當按照一個誠實守信的人所應當作出的理智選擇進行解釋。法官在依據誠信原則解釋合同時，需要平衡當事人雙方的利益，公平合理地確定合同內容。

依據誠信原則解釋合同，應當遵循如下規則：

其一，如果當事人對合同的履行時間、地點等約定不明確的，應當作有利于債務履行的解釋。

例如，合同約定在6月1日交貨，但究竟是在白天交貨還是在夜間交貨并不明確，法官可以直接根據誠信原則確定交貨時間應為白天而非夜間。

其二，從誠信原則出發，應當認定當事人有相互協作、忠誠等義務，并盡可能按照誠信原則來理解合同條款。

其三，誠信原則還可以用來填補合同漏洞。也就是說，在當事人未就相關事項作出約定或者約定不明即存在合同漏洞時，法官要考慮一個合理的誠實守信的商人，在此情況下應當如何作出履行，或者說應當如何作出意思表示，以此來填補合同的漏洞。當然，由于誠信原則較為抽象，我國《民法典》第466條第2款在確立合同解釋的規則時，將誠信原則放在最后，表明立法者認為，誠信原則只能是在其他規則不能適用時，才能加以運用。因此，通常只能在通過文義、體系、目的、習慣等解釋方法難以解釋時，才能運用此種解釋方法。

第五，參考締約背景、履行行為等因素解釋。

《合同編通則解釋》第1條第1款要求在解釋合同時，還要考慮締約背景、磋商過程、履行行為等因素。

一是締約因素。這就是說，在合同條款發生爭議時，應當查閱當事人在締約過程中的合同草案，談判磋商的記錄，往來的郵件、微信等，以確定當事人的真實意思。

二是履約的情況。例如，當事人雙方對某個合同條款的解釋有爭議時，如果一方當事人按照某種理解履行合同，對方接受的，則應當按照此種履行行為解釋合同。

上述各項合同解釋的原則構成了一個完整的規則體系。一般來說，在當事人就合同條款的含義發生爭議時，先應當按照文義解釋的方法，對該條款的準確含義進行解釋。如果該條款涉及合同的其他條款或規定，則應當適用整體解釋的方法。如果依合同本身的文字材料不能進行解釋時，應當根據合同的目的等方法進行解釋。如果文義解釋等與目的解釋的結果不一致，也應根據合同的目的進行解釋。當合同存在漏洞時則應當適用誠信原則、習慣解釋等方法加以解釋。

四、共同真實意思優先

《合同編通則解釋》第1條第2款規定有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，就不能以詞句的通常含義理解合同條款，而應當按照當事人的共同理解解釋。也就是說，在依據文義解釋方法解釋合同內容時，應當尊重當事人的共同意思。

《合同編通則解釋》第1條第2款確立了共同真實意思優先規則，即如果有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，就不能以詞句的通常含義理解合同條款，而應當按照當事人雙方共同接受的意思進行解釋。

如何理解“不同于詞句的通常含義的其他共同理解”？

這就是說，如果當事人雙方都已經明確同意合同條款所表達的某種意思，雖然該意思與該詞句的通常理解不一致，但仍應當按照當事人共同理解的意思來解釋，因為在當事人對該詞句的意思有共同理解的情形下，表明當事人已就此達成了共識，則應當按照該共同的理解來進行解釋，這也符合私法自治和合同自由的基本原理。因為當事人的共同理解乃是當事人對合同條款的含義所形成的共識，這種共識可能是在系列交易中形成的，也可能是在締結合同過程中通過相關文件達成共識的。這種共識雖然不是合同，但是體現了當事人的真實意思。尊重當事人的共同理解，實際上也是尊重合同條款的真實意思。這就要求法官努力探究當事人的真意。例如，在前面所述的“黃沙買賣案”中，當事人對“車”的含義若是在過去系列交易中存在共同理解，那么即便“車”的含義存在通常理解，也應當優先尊重當事人的共同理解。

五、選擇有利于條款有效的解釋

《合同編通則解釋》第1條第3款規定：“對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋。”依據該規定，如果對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力，此時“應當選擇有利于該條款有效的解釋”。這就確立了盡量作有效解釋規則，該規則也稱為促進合同有效規則。這就是說，對合同的解釋要以最大限度地促進合同的有效成立為解釋方向，促成合同的實際履行，盡量避免宣告合同不成立或無效。

例如，在前述“黃沙買賣案”中，因為當事人對數量條款“車”發生了爭議，有人認為“車”是數量條款，因而屬于合同的必要條款，因此在對數量條款發生爭議的情況下，合同不能被認定為成立并有效。另有觀點認為，雖然對數量條款存在爭議，但是可以通過各種方法解釋“車”的含義，從而盡可能促成合同有效。在這兩種解釋方案中，顯然后一觀點更為可取。雖然“車”是數量條款，當事人就有關“車”的含義發生爭議，但這并非意味著數量條款不具備，而只是對該條款的含義存在爭議，因此應當盡可能利用合同解釋的方法解釋數量條款，促成合同的成立。

之所以要選擇有利于合同條款有效的解釋方案，原因在于：

一是符合民法典鼓勵交易的基本理念。因為市場經濟本身就是由無數的交易組成的，交易越發達、市場越繁榮。因而，促成合同有效并使之得到履行，才能使交易順利完成，如此才能促進市場經濟的發展。相反，如果過多認定合同無效，將會導致許多交易被消滅，從而不利于市場經濟的發展。

二是符合合同嚴守的原則。合同締結之后，只要該合同不違反強制性法規或者公序良俗，就應當努力促成合同的實現，而不是輕易否定其效力，從而遵循合同嚴守原則。

三是符合當事人的締約意圖。因為當事人訂立合同的目的在于達成交易，而并非消滅交易，盡量做有效解釋，可以避免司法裁判對合同自由進行過度干預。

六、無償合同中作有利于債務人的解釋

無償合同是民法典合同編調整的交易關系的特殊形態。在無償合同中，雙方當事人的權利義務存在一定的不對等。《合同編通則解釋》第1條第3款規定，“屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋”。在無償合同中，債務人并未獲得對價，應當盡可能選擇對債務人負擔較輕的解釋。

例如，某人將一輛車停靠在一片空地上，其停車時沒有向該空地的權利人支付任何費用。后來該車輛丟失。該空地的權利人是否需要對此承擔責任？這就要考慮到該地的權利人是否收取費用，若是已經收取費用，那么就屬于有償的保管關系，該地的權利人就有更重的保管義務。若是無償的，那么該地的權利人就沒有過重的保管義務。因此，發生車輛丟失時，按照有利于債務人的解釋，不收取費用的該地權利人保管義務較輕，不應當對此承擔責任。如此解釋，既是市場交易中等價有償原則的體現，也符合權利義務相一致原則。既有利于保護債務人的利益，對債權人也并無不利，因為對無償合同而言，采取對債務人有利的解釋，不會不當增加債權人的負擔。